OGGETTO: Assemblee e organi collegiali da remoto: scaduto il regime derogatorio
Il 30 settembre 2026 è giunta a scadenza l’ultima proroga della disciplina emergenziale introdotta dall’art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. “Cura Italia”),
che consentiva a società, associazioni e fondazioni di tenere le proprie assemblee con modalità anche esclusivamente telematiche, pure in deroga alle diverse disposizioni statutarie. Il termine era stato da ultimo differito dal D.L. 31 dicembre 2025, n. 200 (c.d. “Milleproroghe”), convertito con modificazioni dalla L. 27 febbraio 2026, n. 26.
Dal 1° ottobre 2026 torna quindi ad applicarsi integralmente la disciplina ordinaria, pertanto la possibilità di riunirsi a distanza non discende più da una
norma generale e transitoria, ma dipende dal contenuto delle clausole dello statuto di ciascun ente sportivo e/o ETS.
Per le ASD e le SSD lo statuto torna ad essere la fonte decisiva; per gli Enti del Terzo Settore, invece, il legislatore ha già introdotto una regola di favore a regime per l’assemblea, ma non per l’organo di amministrazione.
Le ASD sono disciplinate dagli artt. 14 ss. e 36 ss. c.c. che non contengono alcuna regola sulla partecipazione a distanza, e dall’art. 7 D.Lgs. 36/2021, che impone uno statuto conforme ai principi di democrazia interna e di uguaglianza dei diritti degli associati.
In assenza di una norma di legge, la fonte di riferimento è lo statuto.
Per le ASD, in mancanza di una disposizione espressa e di orientamenti giurisprudenziali consolidati, le deliberazioni assunte esclusivamente da remoto
restano esposte al rischio di impugnazione ai sensi dell’art. 23 c.c. (su istanza degli organi dell’ente, di qualunque associato o del pubblico ministero).
La soluzione prudenziale è quindi che l’ASD si riunisca da remoto solo se lo statuto lo prevede e lo disciplina espressamente, tanto per l’assemblea quanto per il consiglio direttivo.
Il tema non è soltanto civilistico: la regolarità della vita associativa (convocazioni, partecipazione, verbalizzazione) è uno degli indici di effettività del rapporto associativo valorizzati in sede di verifica fiscale ai fini del regime agevolato delle ASD (art. 148, co.8, TUIR). Un’assemblea irregolarmente costituita può quindi assumere rilievo anche sotto questo profilo.
Per le SSD a responsabilità limitata, le massime nn. 187, 200 e 216 del Consiglio Notarile di Milano ammettono l’assemblea dei soci anche interamente telematica pur in assenza di previsione statutaria, salvo espresso divieto.
È comunque consigliabile una clausola che disciplini identificazione, voto, luogo di convocazione e posizione di presidente e segretario, soprattutto ove lo statuto vigente richieda la presenza fisica di taluni soggetti (Presidente e Segretario) nel luogo di convocazione.
Nelle S.p.A., l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione richiede una clausola statutaria (art. 2370, co. 4, c.c.).
Anche le riunioni del consiglio di amministrazione con mezzi di telecomunicazione presuppongono una previsione statutaria (art. 2388, co. 1, c.c.).
Ne consegue che, per le SSD costituite in forma di S.r.l., l’assenza della clausola non preclude in sé la riunione a distanza, ma la sua introduzione è comunque fortemente raccomandata; per le SSD in forma di S.p.A. o di cooperativa la clausola è invece necessaria.
Enti del Terzo Settore (ETS)
Per gli ETS la scadenza del regime emergenziale non incide sulle assemblee dei soci. L’art. 24, comma 4, D.Lgs. 3 luglio 2017, n. 117 (Codice del Terzo Settore), prevede che, salvo espresso divieto dell’atto costitutivo o dello statuto, gli associati possano intervenire all’assemblea dei soci mediante mezzi di telecomunicazione ed esprimere il voto in via elettronica, purché sia possibile verificarne l’identità e nel rispetto dei principi di buona fede e parità di trattamento.
La regola si applica a tutti gli ETS, restano però due limiti:
– la norma riguarda la sola assemblea, quindi per le riunioni a distanza dell’organo di amministrazione (art. 26 CTS) e degli altri organi collegiali occorre una
previsione statutaria;
– vanno sempre verificate le clausole statutarie che, pur non formulate come divieto, impongono la riunione “presso la sede” o la presenza fisica degli associati. Queste clausole potrebbero essere lette come espresso divieto e meritano un chiarimento.
ASD iscritte anche al RUNTS
Le ASD e SSD che assumono anche la qualifica di ETS andranno iscritte sia al Registro Nazionale delle Attività Sportive Dilettantistiche (RAS) sia al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS), pertanto beneficiano della regola dell’art. 24, co. 4, CTS. Ne consegue che le loro assemblee dei soci possono tenersi a distanza anche senza previsione statutaria, salvo espresso divieto.
Il beneficio, tuttavia, non si estende al consiglio direttivo, per il quale resta necessaria la clausola statutaria.
REQUISITI DI LEGITTIMITÀ DELLE RIUNIONI A DISTANZA
Anche quando la riunione a distanza è consentita dalla legge o dallo statuto, la validità delle deliberazioni dipende dal rispetto di alcuni requisiti, che è bene presidiare con procedure interne:
– identificazione certa degli intervenuti e verifica della loro legittimazione (iscrizione al libro soci, regolarità della quota, deleghe), ad esempio con appello nominale a videocamera accesa e riscontro documentale;
– possibilità per tutti di seguire e intervenire in tempo reale nella discussione e di ricevere o trasmettere la documentazione;
– votazione verificabile, con particolare cautela per le elezioni delle cariche sociali quando lo statuto prescrive il voto segreto: occorrono strumenti che garantiscano insieme segretezza e controllo della legittimazione al voto;
– corretta gestione del luogo di convocazione: se indicato un luogo fisico, vi deve trovarsi il soggetto verbalizzante, mentre il presidente può collegarsi da remoto; la convocazione senza luogo fisico è possibile solo dove la riunione esclusivamente telematica è legittimamente consentita;
– verbale che dia conto delle modalità di svolgimento, dei presenti in sede e dei collegati, delle eventuali interruzioni del collegamento e dell’esito delle votazioni;
– rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali: l’eventuale registrazione della riunione richiede un’idonea informativa (art. 13 Reg. UE
2016/679), una base giuridica e tempi di conservazione definiti.
Infine, per le deliberazioni già adottate dal 1° ottobre. Se un ente sportivo ASD/SSD privo di base statutaria ha già deliberato da remoto, è opportuno valutare il
rinnovo o ratifica della deliberazione in un’assemblea regolarmente costituita, così da neutralizzare il rischio di impugnazione.
