OGGETTO: OPERAZIONI DI PERMUTA – ULTERIORE MODIFICA DELLA BASE IMPONIBILE IVA IN SEDE DI CONVERSIONE DEL D.L. N. 38/2026 – RITORNO AL VALORE CONTRATTUALE – SUPERAMENTO DELLA CIRCOLARE 3A/2026
1. Premessa e quadro normativo previgente
Con la Circolare 3A/2026 del 3 febbraio 2026 lo Studio aveva illustrato le novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2026 (L. 30 dicembre 2025, n. 199, art. 1, commi 138 139), con cui il legislatore aveva riscritto l’art. 13, comma 2, lett. d) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633/1972, sostituendo il tradizionale criterio del valore normale (art. 14 DPR 633/1972) con quello dei costi sostenuti dal cedente o prestatore per l’esecuzione dell’operazione oggetto di permuta.
Tale modifica era motivata dall’esigenza di adeguare la normativa italiana alla Direttiva IVA 2006/112/CE e alla costante giurisprudenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea (CGUE, sentenze C-621/10 e C-129/11 del 26 aprile 2012; C-549/11 del 19 dicembre 2012; C-19/12 del 7 marzo 2013), che limitano il ricorso al valore normale ai soli casi tassativamente previsti dall’art. 80 della Direttiva (operazioni tra soggetti collegati con detrazione IVA limitata).
2. La nuova modifica in sede di conversione del D.L. n. 38/2026
Ora l’art. 1 della legge di conversione del D.L. 38/2026 (c.d. decreto fiscale), modifica nuovamente la disciplina dell’art. 13, comma 2, lett. d) del DPR 633/1972, stavolta superando sia il criterio del valore normale sia quello dei costi sostenuti e tornando a individuare l’imponibile IVA nel valore monetario attribuito dalle parti nel contratto (c.d. valore contrattuale o corrispettivo contrattuale).
La norma si applica ai contratti stipulati o rinnovati dal 1° gennaio 2026, ferma la clausola di salvaguardia per i comportamenti pregressi già adottati in buona fede ai sensi della disciplina previgente, per i quali non sono dovute rettifiche né rimborsi.
3. Analisi del nuovo criterio: valore contrattuale con floor sui costi
Si torna quindi al passato. La base imponibile è ora pari al valore espressamente pattuito dalle parti nel contratto di permuta.
Tale valore coincide con il corrispettivo monetario equivalente che le parti hanno attribuito alle rispettive prestazioni/cessioni nell’ambito dell’accordo negoziale. Il legislatore, dunque, torna al valore soggettivo, in linea con il principio generale dell’art. 73 della Direttiva 2006/112/CE, secondo cui la base imponibile è costituita da tutto ciò che il fornitore riceve o deve ricevere in contropartita.
Rispetto al regime introdotto dalla Legge di Bilancio 2026 (criterio dei soli costi), il nuovo impianto è più flessibile e rispetta maggiormente il principio di autonomia contrattuale: le parti possono liberamente determinare il valore dell’operazione, con il limite che tale valore non scenda al di sotto dei costi senza giustificazione economica.
4. Implicazioni per la redazione dei contratti
Per le ASD/SSD diventa essenziale redigere contratti di sponsorizzazione e permuta con indicazione espressa del valore monetario attribuito a ciascuna prestazione. In assenza di valorizzazione contrattuale, il rischio è che l’Amministrazione Finanziaria applichi la presunzione dei costi, riconducendo la base imponibile all’ammontare dei costi complessivamente sostenuti.
5. Esempio applicativo aggiornato – Sponsorizzazione in permuta
Riprendendo l’esempio già illustrato nella Circolare 3A/2026, una SSD a r.l. fornisce a un’impresa commerciale servizi di sponsorizzazione in permuta con beni (abbigliamento tecnico e attrezzature).
Nella nuova disciplina, le parti indicano nel contratto di permuta i seguenti valori monetari equivalenti:
Il fornitore (Sponsor) emette a sua volta fattura per la cessione dei beni al valore contrattuale concordato, ad esempio € 9.000 + IVA 22% = € 10.980.
Si noti che rispetto alla Circolare 3A/2026, la base imponibile sale da € 8.500 (costi) a € 9.000 (valore contrattuale).
Laddove invece le parti avessero indicato contrattualmente un valore inferiore ai costi (es. € 7.500), sarebbe onere della SSD dimostrare la sussistenza di valide ragioni economiche per la quale è stato applicato un imponibile inferiore ai costi di produzione del servizio o del bene (es. accordo pluriennale strategico dove si accetta un corrispettivo iniziale sotto-costo per assicurarsi un partner pluriennale con incremento del compenso garantito per gli anni successivi); in assenza di tale prova, l’Agenzia delle Entrate potrebbe contestare la base imponibile dichiarata e rideterminarla nella misura dei costi effettivamente sostenuti (€ 8.500).
6. Adempimenti pratici per le ASD/SSD
In conclusione, con la legge di conversione del D.L. n. 38/2026 il legislatore ha compiuto un’ulteriore correzione di rotta rispetto alla Legge di Bilancio 2026: il criterio dei soli costi sostenuti risulta superato e il punto di riferimento torna ad essere il valore monetario pattuito contrattualmente, con la garanzia antiabuso del limite di prezzo nei costi sostenuti (cd. floor).
Ciò rende ancora più centrale la qualità redazionale dei contratti di permuta, che dovranno indicare con precisione il valore attribuito a ciascuna prestazione.
